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Marco legal: empresas startups e Empreendedorismo inovador

A Lei Complementar nº 182/2021 (DOU de 02.06.2021) institui o “Marco Legal das Startups e do Empreendedorismo Inovador”, trazendo importantes avanços para o empreendedorismo.

Veja, abaixo, a análise que fizemos na Confirp Consultoria Contábil SP sobre o tema.

Objetivos do marco legal

Estabelecer diretrizes para a atuação da administração pública (União, Estados e Municípios);
Apresentar medidas de fomento aos negócios e ao aumento da oferta de capital para investimento em empreendedorismo inovador;
Disciplinar a licitação e a contratação de soluções inovadoras pela administração pública.

Definições

Investidor-anjo

É o investidor que não é considerado sócio nem tem qualquer direito a gerência ou ao voto na administração da empresa. Ele não responde por qualquer obrigação da empresa e é remunerado por seus aportes.

Ambiente regulatório experimental (sandbox regulatório)

Conjunto de condições especiais simplificadas para que as pessoas jurídicas participantes possam receber autorização temporária dos órgãos ou das entidades com competência de regulamentação setorial para desenvolver modelos de negócios inovadores e testar técnicas e tecnologias experimentais, por meio de procedimento facilitado.

Conceito de Empresas Startups e Enquadramento

São enquadradas como startups as empresas nascentes ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócio ou a produtos ou serviços ofertados.

Para tanto, são elegíveis para o “enquadramento” na modalidade de tratamento especial destinada ao fomento de startup: o empresário individual, a empresa individual de responsabilidade limitada, as sociedades empresárias, as sociedades cooperativas e as sociedades simples:

Com receita bruta de até R$ 16 milhões no ano-calendário anterior (ou R$ 1.333.334 multiplicado pelo número de meses, quando inferior a 12), independentemente da forma societária adotada;
Com até 10 anos de inscrição no CNPJ; e
Que atendam a um dos seguintes requisitos, no mínimo:
Declaração em seu ato constitutivo ou alterador e utilização de modelos de negócios inovadores para a geração de produtos ou serviços (com inovação); ou
Enquadramento no regime especial Inova Simples (art. 65-A da LC nº 123/2006);

Instrumentos (meios) de investimento em inovação

As startups poderão admitir aporte de capital por pessoa física ou jurídica, que poderá resultar ou não em participação no capital social da startup, a depender da modalidade de investimento escolhida pelas partes.

São vários os instrumentos (meios) de investimento nas startups:

1) contrato de opção de subscrição de ações ou de quotas, entre o investidor e a empresa;

2) contrato de opção de compra de ações ou de quotas celebrado entre o investidor e os acionistas ou sócios da empresa;

3) debênture conversível emitida pela empresa;

4) contrato de mútuo conversível em participação societária, entre o investidor e a empresa;

5) estruturação de sociedade em conta de participação – SCP, entre o investidor e a empresa;

6) contrato de investimento-anjo previsto na LC nº 123/2006, arts. 61-A a 61-D;

7) outros instrumentos de aporte de capital que não tenham o ingresso imediato do investidor.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) estabeleceu em regulamento as regras para aporte de capital por parte de fundos de investimento.

O investidor que realizar o aporte de capital:

Não será considerado sócio ou acionista nem possuirá direito a gerência ou a voto na administração da empresa, conforme pactuação contratual;
Não responderá por qualquer dívida da empresa, inclusive em recuperação judicial, e a ele não se aplicam as disposições atinentes à desconsideração da personalidade jurídica existentes na legislação vigente, salvo nas hipóteses de dolo, de fraude ou de simulação com o envolvimento do investidor.

Licitação e fornecimento – Contratação de startups para projetos de inovação

O Poder Público poderá contratar startups para projetos de inovação, por meio de licitação na modalidade especial. Aprovada na licitação, o Poder Público celebrará com a startup Contrato Público para Solução Inovadora (“CPSI”), com duração de 12 meses, prorrogável por igual período.

Encerrado o contrato CPSI, poderá a administração pública celebrar com a mesma startup contratada, sem nova licitação, contrato para o fornecimento do produto, do processo, ou da solução resultante do CPSI ou, se for o caso, para integração da solução à infraestrutura tecnológica.

Tributação

Ainda não há uma norma específica que regule a tributação dos investimentos em empresas startups, de que trata a LC nº 182/2021.

Entretanto, entendemos que, por analogia, em algumas modalidades de aporte (investimento) aplicam-se as mesmas regras de tributação dos investimentos do “Investidor-Anjo” em empresas do Simples Nacional (Instrução Normativa RFB nº 1.719/2017), conforme segue:

1.Tributação dos investimentos – Aportes

a) Alíquotas regressivas

Os rendimentos decorrentes de aportes de capital sujeitam-se à incidência do IRRF, calculado mediante a aplicação das seguintes alíquotas:

Prazo do contrato de participação	Alíquota IRRF
Até 180 dias	22,5%
De 181 a 360 dias	20%
De 361 a 720 dias	17,5%
Acima de 720 dias	15%

Base de cálculo

A base de cálculo do Imposto de Renda sobre o rendimento decorrente:

remuneração pelo aporte: corresponde à remuneração periódica a que faz jus o investidor-anjo, correspondente aos resultados distribuídos;
resgate: o ganho no resgate do aporte, que corresponde à diferença positiva entre o valor do resgate e o valor do aporte de capital efetuado.

O ganho de capital corresponde à diferença positiva entre o valor da alienação e o valor do aporte, observando-se que para fins de incidência do Imposto de Renda, considera-se alienação, qualquer forma de transmissão da propriedade, inclusive a cessão do contrato de participação. Na hipótese do ganho na alienação dos direitos do contrato de participação:

a) recebido por investidor pessoa física ou pessoa jurídica isenta ou optante pelo Simples Nacional, será submetido à incidência do Imposto de Renda por ocasião da alienação do contrato de participação, calculado o prazo a partir da data do aporte;
b) auferido por pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado:

b.1) Será computado no pagamento da estimativa e na apuração do lucro real; e

b.2) Comporá o lucro presumido ou o lucro arbitrado.

b) Tratamento do imposto retido

O IRRF será considerado:

definitivo para investidor pessoa física ou pessoa jurídica isenta ou optante pelo Simples Nacional; e
antecipação do imposto devido no encerramento de cada período de apuração ou na data de extinção, no caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado.

c) Prazo de pagamento

O recolhimento do IRRF deverá ser efetuado até o 3º dia útil subsequente ao decêndio de ocorrência dos fatos geradores.

Na hipótese do ganho de capital apurado na forma do “b.1” acima, o imposto devido será recolhido até o último dia útil do mês subsequente.

d)Prazo de pagamento

O recolhimento do IRRF deverá ser efetuado até o 3º dia útil subsequente ao decêndio de ocorrência dos fatos geradores (IN RFB nº 1.719/2017, art. 5º, § 6º).

Os valores serão recolhidos nos seguintes códigos de DARF (ADE CORAT nº 9/2002):

a) 8053: para investidor pessoa física; e
b) 3426: para investidor pessoa jurídica.

2. Tributação dos resultados – Investimento na forma de SCP

Os lucros da SCP, quando distribuídos, sujeitam-se às mesmas regras estabelecidas para a tributação na distribuição de lucros das demais sociedades. Portanto, atualmente (a partir de 1996), os lucros distribuídos pelas SCP são isentos de tributação pelo imposto de renda.

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Como o Brasil pode se desarmar dos riscos da crise?

O que o futuro guarda para o Brasil, já que o presente não está sendo muito promissor? A esperança do empresariado brasileiro se volta para que as mudanças recentes no comando da economia resultem em melhorias no cenário econômico. Para vencer a crise sua empresa necessita de uma grande contabilidade: a Confirp Contudo, na visão dos especialistas, o caminho não será simples, sendo necessárias mudanças drásticas e, muitas vezes, sacrifícios por parte de vários setores. O novo ministro da Fazenda Henrique Meireles já alertou que a situação a ser enfrentada é muito preocupante, sinalizando que se não ocorrerem ajustes imediatos e que poderemos enfrentar a pior recessão da história do país. Porém, com sua posse e de sua equipe econômica, algumas previsões já melhoraram. Com as propostas feitas pelo governo em exercício de organizar a economia ganhando corpo, as expectativas para o Produto Interno Bruto (PIB) apresentaram recuperação. Dados coletados pelo Banco Central mostram números melhores para 2016 e 2017. Segundo o Boletim Focus, uma publicação semanal que reúne projeções de 100 analistas, as previsões para o próximo ano melhoraram, sendo que, em 15 de abril, essas previsões mostravam um avanço do PIB de 0,20%. Em junho, dois meses depois, registram 1% de alta. Para 2016, a expectativa de queda também recuou, sendo que já chegaram a beirar uma queda de 4% no PIB e, agora, a projeção é de 3,60%. Um cenário que ainda é preocupante, principalmente, com projeções alarmantes de aumento de desemprego. Para Malan, equipe é acerto Para os principais economistas do país, não é hora de desespero. Segundo artigo de Pedro Malan, um dos arquitetos do Plano Real e ministro da Fazenda durante os dois mandatos de Fernando Henrique Cardoso, “situações muito difíceis não implicam a inexistência de opções. E as primeiras são por escolher pessoas adequadas para postos-chave. 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Em ambos, há muitas pessoas competentes em condições de e com vontade de servir ao país, e não de ocupar espaço na máquina pública para a aparelhagem política em benefício próprio e/ou de partido no poder”. Fraga lamenta herança Durante homenagem na Câmara de Comércio Brasil-Estados Unidos, onde foi eleito ‘Homem do Ano’, o economista Armínio Fraga, ex-presidente do Banco Central, afirmou que Michel Temer herdou um sistema de crescimento quebrado e finanças públicas insustentáveis. A presidente afastada Dilma Rousseff teria deixado a economia “ameaçada pela insolvência”. Para ele, no entanto, nem tudo está perdido, sendo que o país possui instituições fortes com atuações destacadas. “Polícia Federal, Judiciário, promotores, congresso e imprensa livre estão fazendo sua parte”, declarou. Fraga ressaltou ainda que “as crises econômica, política e moral têm raízes comuns” e seriam o resultado de “um mau funcionamento dos mecanismos de governança do Estado”. Já com relação ao novo governo, ele se mostrou otimista: “aberto e realista quanto aos desafios pela frente”, caracterizou. De acordo com Fraga, é preciso que se crie uma “cultura de esforço” para o país sair da crise. “Não sei como uma nação pode realizar seu potencial sem uma cultura de esforço, mérito e confiança”. Para ele, muitos dos problemas brasileiros são causados pela crença de que o aparato estatal pode cuidar de todos os setores. “Há uma excessiva fé na habilidade do governo de tomar conta de tudo e de todo mundo”, comentou. Maílson acredita na necessidade de impostos Para o ex-ministro da Fazenda Maílson da Nóbrega, os desafios da nova equipe econômica são muito grandes, principalmente no campo fiscal, tendo que buscar a redução da relação entre a dívida pública e Produto Interno Bruto (PIB). Para isso, ele acredita ser necessário aumentar impostos, além de diminuir incentivos fiscais. “Por mais desagradável que isso seja, por pior que seja a CPMF, sem ela fica pior. Acredito que o governo aumentará a alíquota da Cide. Nesse caso, há duas vantagens: a elevação pode ser feita por decreto e há efeitos colaterais positivos, porque estimula a expansão do agronegócio e a redução de combustíveis fósseis, ajudando o meio ambiente”. O ex-ministro ainda avaliou que o governo Temer passará um “pente fino” em alguns programas, embora o efeito disso seja muito pequeno. Mas, para ele, a primeira batalha do novo governo foi ganha, já que houve uma reversão inicial de expectativas negativas. “A expectativa mudou para melhor: as pessoas estão acreditando que agora temos uma gestão muito séria na Fazenda, que acabaram as pedaladas, a contabilidade criativa e que a área econômica tem um rumo; pode até não ser materializado por questões políticas, mas seguramente é melhor para o país e agora vai depender mais da habilidade política. 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Reforma Tributária e o Impacto na Formação de Preços e Custos – Um Novo Cenário Para as Empresas

A Reforma Tributária já é uma realidade e promete mudar de forma profunda a rotina das empresas brasileiras. Com a criação do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços), da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) e do Imposto Seletivo, o modelo atual, fragmentado e cheio de regras distintas, dará lugar a um sistema mais transparente e com a lógica do IVA (Imposto sobre Valor Agregado). Na prática, isso significa mais clareza sobre a carga tributária e eliminação de distorções, mas também traz desafios diretos na formação de preços e na gestão de custos. Como funciona o novo modelo tributário IBS (estadual e municipal): substitui ICMS e ISS. CBS (federal): substitui PIS e Cofins. Imposto Seletivo: incidirá sobre bens e serviços prejudiciais à saúde e ao meio ambiente. A cobrança será “por fora”, ou seja, o imposto não fará parte da própria base de cálculo, aumentando a transparência. Além disso, a não cumulatividade plena permitirá o aproveitamento de créditos em praticamente toda a cadeia produtiva. Impacto direto da Reforma Tributária na formação de preços Revisão de margens de lucro nas empresas Empresas terão que revisar suas margens. Alguns setores, como serviços, podem ter aumento de carga tributária; já comércio e indústria tendem a ser favorecidos com a recuperação integral de créditos. Fim da guerra fiscal e efeitos nas operações interestaduais O fim da guerra fiscal dará mais segurança, mas pode alterar a competitividade regional de determinados negócios. Redução de impostos em produtos essenciais Saúde, educação, medicamentos e alimentos básicos terão alíquotas reduzidas. Já bens considerados nocivos, como cigarros e bebidas alcoólicas, terão tributação maior via Imposto Seletivo. Tributação em importações e serviços digitais Compras internacionais e serviços digitais passam a ser tributados, o que pode encarecer importados e equilibrar a concorrência entre empresas brasileiras e estrangeiras. Custos e fluxo de caixa: os novos desafios Capital de giro: em alguns casos, haverá necessidade de desembolso maior no curto prazo, ainda que os créditos sejam recuperados depois. Notas fiscais: a partir de 2026, as empresas já precisarão incluir os campos de IBS e CBS nos documentos eletrônicos, mesmo antes da obrigatoriedade de recolhimento. Recuperação de créditos: o prazo será reduzido para até 60 dias, o que pode melhorar o fluxo de caixa em relação ao modelo atual. Período de transição até 2033: atenção redobrada A mudança será gradual, com sobreposição dos dois sistemas até 2033. Isso exige que os empresários estejam preparados para conviver com a regra atual e a nova ao mesmo tempo, ajustando seus preços de forma cuidadosa para evitar distorções. O que as empresas devem fazer agora Revisar a formação de preços – recalculando custos e margens com base nas futuras alíquotas. Atualizar sistemas de gestão – garantindo que os ERPs estejam aptos a lidar com IBS, CBS e novos créditos. Reavaliar o regime tributário – principalmente empresas do Simples Nacional e Lucro Presumido, que podem ser fortemente impactadas. Investir em planejamento tributário – antecipar cenários e definir estratégias será essencial para manter a competitividade. A Reforma Tributária é um marco e trará mais simplicidade e transparência, mas também exigirá adaptação imediata das empresas, especialmente no que diz respeito à formação de preços e ao controle de custos. Nesse contexto, o planejamento tributário passa a ser uma ferramenta fundamental. Antecipar os impactos e se preparar para a transição é o caminho para manter margens de lucro equilibradas e garantir a sustentabilidade do negócio. A Confirp Contabilidade está acompanhando cada detalhe da regulamentação e pronta para orientar sua empresa a enfrentar esse novo cenário com segurança.

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