A promulgação do Código de Defesa do Contribuinte, por meio da Lei Complementar nº 225/2026, representa um marco relevante no sistema tributário brasileiro. Concebida para enfrentar distorções históricas do mercado, a norma introduz, pela primeira vez em âmbito nacional, critérios objetivos para a caracterização do chamado devedor contumaz.
No entanto, a aplicação prática desses parâmetros vem despertando preocupação entre empresários e especialistas, sobretudo pela amplitude dos efeitos jurídicos e econômicos envolvidos.
Embora o discurso institucional apresente a legislação como um instrumento de proteção ao contribuinte adimplente e de combate à concorrência desleal, a leitura técnica revela um cenário mais complexo. A definição legal de contumácia, ainda que aparentemente clara, estabelece uma linha extremamente sensível entre dificuldades financeiras legítimas e a imposição de sanções severas que podem comprometer a própria continuidade da atividade empresarial.
“Na teoria, o objetivo da norma é correto. O problema surge quando critérios rígidos passam a atingir empresas que não adotam a inadimplência como estratégia, mas enfrentam ciclos econômicos adversos, sazonalidade de faturamento ou crises setoriais”, analisa o advogado Denis Barroso, sócio-fundador do Barroso Advogados Associados.
Critérios legais e a ampliação do alcance prático
A LC 225/2026 considera devedor contumaz o contribuinte que possua débitos tributários em montante igual ou superior a R$ 15 milhões no âmbito federal, dívida ativa superior a 100% do patrimônio líquido ou inadimplência em quatro ou mais períodos de apuração durante o exercício. A lei ainda define como reiterada a conduta que mantenha créditos tributários em situação irregular por quatro períodos consecutivos ou seis alternados no prazo de 12 meses.
Trata-se de um rol taxativo, mas que, na prática, pode alcançar um número significativamente maior de empresas do que o inicialmente imaginado. “Há setores em que o fluxo de caixa é naturalmente irregular. A soma de atrasos pontuais, ainda que sem má-fé, pode levar ao enquadramento automático como devedor contumaz”, alerta Barroso.
Esse cenário preocupa especialmente empresas de médio porte, que frequentemente operam com margens ajustadas e dependem de planejamento tributário cuidadoso para manter suas operações.
Consequências que extrapolam a esfera fiscal
O enquadramento como devedor contumaz não se limita a sanções administrativas ou fiscais. A legislação prevê restrições relevantes, como impedimento ao acesso a benefícios fiscais, participação em licitações, formalização de contratos com o poder público e, em situações mais sensíveis, obstáculos diretos ao uso da recuperação judicial.
Para o advogado tributarista Thiago Santana Lira, sócio do Barroso Advogados, o impacto sistêmico da norma precisa ser melhor compreendido pelo empresariado. “O risco não está apenas na cobrança do tributo, mas na possibilidade de paralisação de operações estratégicas da empresa. A classificação como devedor contumaz pode afetar crédito, reputação e capacidade de reestruturação”, explica.
Judicialização como efeito colateral inevitável
Apesar de a LC 225/2026 assegurar o contraditório e a ampla defesa em sede administrativa, a tendência apontada por especialistas é de forte judicialização do tema. A interpretação dos critérios de injustificabilidade da inadimplência, bem como a análise da real capacidade econômica do contribuinte, tende a gerar disputas judiciais complexas.
“Estamos diante de uma legislação que transfere para o Judiciário o papel de definir, caso a caso, se houve abuso ou mera dificuldade financeira. Isso, inevitavelmente, aumentará o contencioso”, avalia Denis Barroso.
Recuperação judicial sob risco estrutural
Um dos pontos mais sensíveis da Lei Complementar nº 225/2026 está na possibilidade de impedir o ajuizamento ou o prosseguimento da recuperação judicial por empresas declaradas devedoras contumazes, inclusive com autorização para convolação em falência a pedido da Fazenda Pública. A medida representa uma alteração de alto impacto na interação entre o direito tributário e o regime de soerguimento empresarial.
Para Aislan Campos Rocco, advogado especialista em recuperação de empresas e sócio do escritório, o dispositivo exige extrema cautela interpretativa. “A recuperação judicial não é um benefício gracioso ao devedor, mas um instrumento jurídico voltado à preservação da atividade econômica, dos empregos e da arrecadação futura”, afirma.
Segundo ele, a aplicação automática da sanção pode gerar efeitos econômicos e sociais contrários aos próprios objetivos da legislação. “Ao inviabilizar empresas potencialmente viáveis, corre-se o risco de reduzir a geração de riqueza, comprometer cadeias produtivas e, paradoxalmente, diminuir a arrecadação tributária no longo prazo”, destaca.
Outro ponto crítico, na avaliação do especialista, é a ausência de regras claras de transição para processos de recuperação já em curso. A lacuna legislativa amplia a insegurança jurídica e coloca empresas em situação de vulnerabilidade justamente no momento em que buscam reorganização financeira.
“Qualquer interpretação que permita a aplicação imediata da norma a planos já homologados deve ser analisada com rigor técnico, sob pena de violação à estabilidade das relações processuais e ao próprio princípio da preservação da empresa”, conclui.
A importância da atuação preventiva
Diante desse novo cenário, a LC 225/2026 impõe uma mudança de postura ao empresariado. A gestão tributária passa a exigir monitoramento constante, análise de riscos e atuação jurídica preventiva.
“O maior erro é tratar a contumácia como um problema distante. A empresa que não acompanha seus indicadores fiscais e não estrutura uma estratégia de defesa pode ser surpreendida por um enquadramento com consequências irreversíveis”, alerta Denis Barroso.
Mais do que uma ferramenta de punição, a legislação funciona como um alerta ao mercado: dificuldades financeiras não documentadas, ausência de planejamento e falta de assessoria especializada podem transformar crises conjunturais em sanções estruturais.
Ao redefinir o conceito de devedor contumaz, o Código de Defesa do Contribuinte amplia o alcance do controle estatal sobre a atividade empresarial. O desafio, agora, será garantir que o combate à inadimplência estratégica não se converta em um fator de asfixia para empresas operacionais, preservando o equilíbrio entre arrecadação, segurança jurídica e desenvolvimento econômico.
