A Reforma Tributária brasileira, aprovada pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e em processo contínuo de regulamentação, representa a maior reestruturação do sistema tributário nacional em décadas.
Para famílias empresárias, investidores e empresários que utilizam holdings patrimoniais ou holdings familiares como instrumento de planejamento, o momento exige atenção redobrada: algumas das premissas que tornavam essas estruturas atrativas estão sendo revistas, e novas variáveis tributárias precisam ser incorporadas à tomada de decisão.
Este artigo não repete os conceitos gerais da reforma já amplamente abordados. O foco aqui é direto: o que muda, o que permanece e o que precisa ser revisado nas estruturas de holdings diante do novo cenário tributário. Com mais de 40 anos de atuação em contabilidade, consultoria tributária e planejamento societário, a Confirp acompanha de perto cada movimento legislativo e regulatório que impacta seus clientes.
O Que É uma Holding e Por Que a Tributação Importa Tanto?
Uma holding é uma pessoa jurídica constituída para deter participações societárias, imóveis, ativos financeiros ou outros bens, em vez de exercer diretamente uma atividade econômica operacional. No Brasil, as holdings ganham relevância especialmente como instrumento de planejamento patrimonial, sucessório e tributário.
Até a aprovação da Reforma Tributária, a atratividade das holdings repousava em pilares como a menor tributação sobre receitas de aluguéis e dividendos recebidos por pessoa jurídica, a facilidade de doação de cotas com reserva de usufruto para fins sucessórios e a proteção patrimonial que a estrutura societária proporciona.
A reforma não derruba esses pilares de uma vez, mas introduz elementos que podem corroê-los gradualmente, dependendo das escolhas de cada família ou grupo empresarial.
Como a Reforma Tributária Afeta a Tributação de Holdings?
Quais são os principais pontos de impacto sobre holdings patrimoniais?
A Reforma Tributária, em sua estrutura principal, criou o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), substituindo tributos como ICMS, ISS, PIS e COFINS. À primeira vista, esses tributos parecem distantes da realidade de uma holding patrimonial, que raramente vende produtos ou presta serviços de forma direta.
No entanto, os impactos são mais sutis e, em alguns casos, mais profundos do que parecem:
Primeiro impacto: a tributação sobre receitas imobiliárias. Holdings que auferem receitas de locação de imóveis podem ser afetadas pela incidência do IBS e da CBS sobre essas receitas, a depender da regulamentação definitiva. Hoje, sob o regime do Simples Nacional ou do Lucro Presumido, muitas holdings imobiliárias conseguem tributar a receita de aluguel com carga reduzida. Com a transição para o novo sistema, essa equação pode mudar.
Segundo impacto: a reorganização das alíquotas efetivas. A unificação de tributos não implica necessariamente redução de carga para todos os setores. Para holdings que exploram imóveis ou prestam serviços de gestão patrimonial, a alíquota efetiva do IBS+CBS pode ser superior à carga atual de PIS/COFINS, especialmente se não houver regime especial específico para o setor imobiliário.
Terceiro impacto: a segurança jurídica em transição. Estamos em um período de convivência entre o sistema antigo e o novo, com transição prevista para durar até 2033. Durante esse período, as holdings precisarão manter controles em dois sistemas tributários simultâneos, o que aumenta a complexidade operacional e o risco de inconsistências.
Como a tributação sobre aluguéis em holdings pode ser afetada?
A receita de aluguel é, frequentemente, o principal ativo gerado por holdings patrimoniais. Hoje, uma holding tributada pelo Lucro Presumido aplica um percentual de presunção de 32% sobre a receita bruta de aluguéis para fins de IRPJ e CSLL, resultando em carga efetiva significativamente menor do que a pessoa física pagaria pelo mesmo rendimento.
Com a Reforma Tributária, dois cenários precisam ser monitorados:
O primeiro envolve a incidência do IBS e da CBS sobre locações. A locação de bens imóveis pode ser enquadrada como serviço para fins do novo sistema, o que a sujeitaria às novas alíquotas. As regulamentações em curso ainda definem com precisão o tratamento das receitas imobiliárias, mas o setor acompanha com preocupação a possibilidade de elevação da carga tributária nessa frente.
O segundo cenário diz respeito ao Imposto Seletivo e a possíveis regulamentações setoriais que podem criar tratamentos diferenciados para o mercado imobiliário. A definição final dessas regras ainda depende de legislação complementar, e a Confirp acompanha cada passo desse processo para orientar seus clientes com precisão.
Quais São os Impactos da Reforma no ITCMD e no Planejamento Sucessório?
O ITCMD pode aumentar após a Reforma Tributária?
Esta é, talvez, a mudança com maior impacto direto e imediato sobre holdings familiares e estruturas de planejamento sucessório. A Emenda Constitucional nº 132/2023 trouxe alterações expressas sobre o ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação), com reflexos diretos para quem utiliza holdings como veículo de transmissão de patrimônio.
As principais mudanças constitucionais no ITCMD incluem:
A progressividade obrigatória das alíquotas, que passou a ser exigência constitucional. Até então, cada Estado definia livremente suas alíquotas. Com a emenda, os Estados são obrigados a adotar alíquotas progressivas em função do valor do patrimônio transmitido. Na prática, isso significa que doações de cotas de holding de alto valor ou inventários de grandes patrimônios serão tributados com alíquotas maiores do que as atualmente praticadas em muitos Estados.
A tributação de heranças do exterior, que agora pode incidir sobre bens de pessoas domiciliadas no Brasil, mesmo quando os bens estão localizados fora do país. Isso impacta diretamente estruturas de holdings internacionais ou de famílias com ativos no exterior.
A regulamentação da tributação de fundos fechados e offshores. A reforma abre espaço para que Estados tributem distribuições de fundos exclusivos e estruturas offshore como se fossem doações ou heranças, a depender da regulamentação estadual.
Em termos práticos, famílias que já possuem holdings constituídas ou que estão em processo de doação de cotas precisam revisar urgentemente o cronograma de transmissão patrimonial, pois a postergação pode resultar em ITCMD significativamente maior com as novas regras progressivas.
A doação de cotas de holding ainda é vantajosa após a reforma?
A doação de cotas com reserva de usufruto continua sendo um instrumento válido e eficaz de planejamento sucessório, mas a janela de oportunidade está se estreitando. Estados que ainda aplicam alíquotas fixas e baixas de ITCMD estão sob pressão constitucional para adotar a progressividade, o que pode elevar substancialmente o custo tributário dessas operações nos próximos anos.
A recomendação técnica da Confirp é clara: quem ainda não iniciou o processo de estruturação ou transmissão patrimonial via holding deve fazê-lo com urgência, antes que as regulamentações estaduais implementem as novas alíquotas progressivas.
Como a Distribuição de Lucros em Holdings É Afetada?
A isenção sobre distribuição de lucros será mantida?
A distribuição de lucros e dividendos para sócios de pessoas jurídicas é, historicamente, isenta de Imposto de Renda no Brasil. Essa isenção é um dos pilares de atratividade das holdings: ao concentrar patrimônio e renda em uma pessoa jurídica, os sócios podem receber lucros sem tributação adicional na fonte.receita
A Reforma Tributária, em sua estrutura atual aprovada pela EC 132/2023, não alterou diretamente a tributação de dividendos. No entanto, há um projeto em tramitação paralela, o PL 1087/2024, que propõe a tributação de dividendos distribuídos por pessoas jurídicas a alíquotas entre 10% e 15%.
Embora ainda seja uma proposta e não uma realidade regulamentada, esse projeto representa um risco concreto para a atratividade fiscal das holdings no médio prazo.
Caso a tributação de dividendos seja aprovada, holdings que hoje distribuem lucros isentos precisarão recalibrar toda a sua estratégia de remuneração dos sócios, podendo ser necessário revisar a estrutura societária, os regimes tributários e os instrumentos de extração de valor da holding.
A Confirp monitora ativamente esse movimento legislativo e recomenda que seus clientes não tomem decisões baseadas em cenários hipotéticos, mas que se preparem para diferentes cenários com estruturas flexíveis e bem assessoradas.
Tabela Comparativa: Tributação de Holdings Antes e Após a Reforma
| Aspecto | Cenário Atual (Antes/Durante Transição) | Cenário Futuro (Pós-Reforma Plena) |
| Receita de aluguel (LP) | IRPJ/CSLL sobre presunção de 32%; PIS/COFINS cumulativo | Possível incidência de IBS+CBS; alíquota final ainda em regulamentação |
| ITCMD sobre doação de cotas | Alíquotas fixas (maioria dos Estados entre 4% e 8%) | Alíquotas progressivas obrigatórias; tendência de elevação |
| ITCMD sobre heranças no exterior | Tributação restrita/limitada dependendo do Estado | Ampliação da base de incidência prevista na EC 132/2023 |
| Distribuição de lucros | Isenta de IR na fonte | Possível tributação entre 10% e 15% (PL 1087/2024 em tramitação) |
| Gestão tributária | Um sistema tributário | Dois sistemas em convivência até 2033; maior complexidade |
| Planejamento sucessório via holding | Amplamente vantajoso | Ainda vantajoso, mas com urgência na implementação antes das novas alíquotas |
| Offshores e fundos exclusivos | Tributação limitada | Ampliação da tributação estadual possível via regulamentação |
Nota: O cenário futuro reflete as tendências regulatórias em curso. Parte das regras ainda depende de legislação complementar e regulamentações estaduais. A Confirp recomenda acompanhamento contínuo das atualizações legislativas.
Quais São os Riscos de Holdings Criadas Apenas para Economia Tributária?
Holdings sem substância econômica estão em risco?
Um dos pontos mais delicados da discussão sobre holdings e Reforma Tributária diz respeito ao risco de desconsideração da personalidade jurídica e à aplicação do conceito de abuso de forma por parte das autoridades fiscais.
A Reforma Tributária, em linha com tendências internacionais como o Pillar Two da OCDE e as regras de BEPS (Base Erosion and Profit Shifting), reforça o ambiente de maior escrutínio sobre estruturas criadas exclusivamente para reduzir carga tributária, sem substância econômica real.
No contexto brasileiro, holdings que:
- foram constituídas apenas para diferir ou eliminar tributação, sem exercer função de gestão real do patrimônio;
- realizam operações entre partes relacionadas a valores fora de mercado;
- não possuem estrutura mínima de governança e gestão;
- foram criadas às pressas sem planejamento jurídico adequado;
estão sujeitas a questionamentos pela Receita Federal e pelos Estados, com riscos de autuações, multas e requalificação das operações.
A Confirp, com sua expertise em reorganizações societárias e planejamento tributário, orienta que toda estrutura de holding deve ter propósito negocial claro, documentação robusta e governança adequada. A economia tributária é uma consequência legítima de um planejamento bem feito, não o objetivo único da estrutura.
Como Empresas e Famílias Devem Revisar Suas Holdings?
O que empresários e famílias devem fazer agora?
Este é o momento de agir com planejamento e racionalidade, não com urgência desordenada. A Confirp recomenda as seguintes frentes de ação para quem possui ou está avaliando constituir uma holding:
- Revisão da estrutura societária vigente
Analise se a holding atual ainda cumpre os objetivos para os quais foi criada. Verifique se o regime tributário escolhido ainda é o mais adequado diante das mudanças legislativas em curso e se a distribuição de cotas entre os sócios reflete a realidade patrimonial e os objetivos familiares.
- Antecipação de operações de doação e transmissão
Se o planejamento sucessório via doação de cotas ainda não foi iniciado ou está incompleto, o momento de agir é agora. As novas alíquotas progressivas de ITCMD ainda não foram implementadas por todos os Estados, mas a tendência é de elevação. Aproveitar a janela atual pode representar economia tributária significativa.
- Revisão dos contratos de locação vinculados à holding
Holdings imobiliárias devem revisar seus contratos, prazos e condições de locação à luz das possíveis alterações na tributação de receitas imobiliárias. A adequação proativa é mais barata do que a correção reativa após a regulamentação.
- Preparação para a tributação de dividendos
Ainda que a tributação de dividendos não seja uma realidade aprovada, estruturas de holding devem ser desenhadas para suportar diferentes cenários de extração de valor, incluindo a possibilidade de tributação futura. Isso pode envolver a criação de mecanismos alternativos de remuneração ou a revisão da política de distribuição de resultados.
- Fortalecimento da governança corporativa
Holdings com boa governança, atas de reunião documentadas, contratos entre partes relacionadas a preços de mercado e estrutura mínima de administração estão muito mais protegidas de questionamentos fiscais do que aquelas criadas de forma improvisada.
- Assessoria contínua e multidisciplinar
Nenhuma dessas ações deve ser realizada sem o suporte de profissionais experientes em direito societário, tributário e planejamento patrimonial. A Confirp oferece esse serviço integrado, com equipes especializadas em cada uma dessas frentes.
Checklist para Revisão de Holdings Diante da Reforma Tributária
Use este checklist como ponto de partida para avaliar se a sua holding está adequada ao novo cenário:
[ ] A holding possui propósito negocial documentado além da economia tributária?
[ ] O regime tributário (Lucro Presumido, Lucro Real, Simples) foi revisado recentemente?
[ ] Os contratos de locação estão atualizados e refletem valores de mercado?
[ ] O planejamento de doação de cotas foi iniciado antes da implementação das novas alíquotas de ITCMD?
[ ] A holding possui governança mínima (atas, contratos, separação de patrimônio)?
[ ] Há um plano de contingência para o cenário de tributação de dividendos?
[ ] As operações entre partes relacionadas (holding e empresas do grupo) estão documentadas a preços de mercado?
[ ] Os sócios e herdeiros estão alinhados quanto à estratégia patrimonial e sucessória?
[ ] Existe acompanhamento jurídico e contábil regular da estrutura?
[ ] A holding foi revisada considerando os impactos do IBS e da CBS sobre suas receitas?
Principais Riscos Tributários para Holdings Após a Reforma
Risco 1: Elevação do ITCMD por progressividade
O maior risco de curto prazo. Estados que ainda não implementaram alíquotas progressivas serão obrigados a fazê-lo. A postergação de doações pode resultar em custo tributário muito maior.
Risco 2: Requalificação fiscal de operações sem substância
Holdings criadas apenas para economia tributária, sem função real de gestão patrimonial, estão sujeitas a autuações da Receita Federal e dos Estados, com multas de até 150%.
Risco 3: Impacto na receita imobiliária com IBS e CBS
A regulamentação definitiva pode elevar a carga tributária sobre receitas de aluguel, especialmente para holdings no Lucro Presumido que hoje se beneficiam de presunções reduzidas.
Risco 4: Tributação futura de dividendos
Se aprovada, a tributação de dividendos altera fundamentalmente a equação de vantagem das holdings para extração de renda, exigindo revisão das estratégias de remuneração.
Risco 5: Complexidade da transição
Até 2033, empresas e holdings convivem com dois sistemas tributários. O risco de erro, inconsistência e autuação aumenta nesse período de convivência.
Risco 6: Tributação de offshores e heranças no exterior
Para famílias com estruturas internacionais, a ampliação da base do ITCMD representa risco real de dupla tributação ou de tributação sobre ativos anteriormente fora do alcance dos Estados.
Recomendações de Planejamento Patrimonial para Holdings
A Confirp, com mais de 40 anos de experiência em planejamento tributário e societário, organiza suas recomendações em três horizontes de tempo:
Curto prazo (até 12 meses)
Priorize a antecipação das doações de cotas enquanto as alíquotas progressivas de ITCMD ainda não foram implementadas por todos os Estados. Revise a estrutura societária atual e identifique fragilidades jurídicas e tributárias.
Médio prazo (1 a 3 anos)
Acompanhe a regulamentação do IBS e da CBS sobre receitas imobiliárias e ajuste os contratos e a estrutura de receitas da holding conforme a legislação se consolida. Prepare cenários alternativos para o caso de aprovação da tributação de dividendos.
Longo prazo (3 a 10 anos)
Construa uma estrutura de holding com governança sólida, propósito negocial claro e flexibilidade para adaptação às mudanças legislativas futuras. O planejamento patrimonial bem-feito é aquele que resiste ao tempo e às mudanças do ambiente regulatório.
FAQ: Perguntas Frequentes sobre Holdings e Reforma Tributária
Holding patrimonial vai pagar mais imposto após a Reforma Tributária?
Depende da estrutura e do tipo de receita. Para holdings imobiliárias, há risco real de elevação da carga tributária com a possível incidência de IBS e CBS sobre receitas de locação. Para holdings de participações, o maior risco é a eventual tributação de dividendos. No curto prazo, o impacto mais imediato e certo é o aumento do ITCMD com a progressividade obrigatória aprovada pela EC 132/2023.
Vale a pena abrir uma holding familiar após a Reforma Tributária?
Sim, desde que a estrutura seja constituída com propósito negocial real, assessoria técnica adequada e planejamento de longo prazo. A holding familiar continua sendo um dos instrumentos mais eficazes de proteção patrimonial, planejamento sucessório e organização da governança familiar. O que muda é que a constituição precisa ser feita com mais cuidado técnico e urgência no que diz respeito ao planejamento do ITCMD.
A Reforma Tributária altera a tributação sobre aluguel de imóveis em holdings?
A regulamentação definitiva ainda está em curso. O risco existe: a locação de imóveis pode ser enquadrada como serviço para fins do IBS e da CBS, o que alteraria a base de tributação. Holdings imobiliárias devem acompanhar de perto as regulamentações complementares e contar com assessoria especializada para ajustar sua estrutura quando necessário.
O ITCMD pode aumentar nos próximos anos?
Sim, e isso já está determinado constitucionalmente. A EC 132/2023 tornou obrigatória a progressividade das alíquotas de ITCMD em todos os Estados. Os Estados que ainda não adaptaram sua legislação serão obrigados a fazê-lo. A tendência é de elevação das alíquotas para patrimônios de maior valor, o que torna urgente a antecipação de doações enquanto as alíquotas atuais ainda vigoram.
A distribuição de lucros das holdings será tributada?
Ainda não. A isenção sobre distribuição de lucros e dividendos permanece vigente até que uma legislação específica seja aprovada. O PL 1087/2024 propõe a tributação de dividendos, mas ainda tramita no Congresso. A Confirp recomenda que as holdings se preparem para esse cenário sem alterar estruturas com base em especulações, mas mantendo flexibilidade para adaptação caso a proposta avance.
Holdings continuam sendo vantajosas para sucessão patrimonial?
Sim, e continuam sendo o instrumento mais eficaz disponível para o planejamento sucessório no Brasil. A vantagem, porém, está condicionada à agilidade na implementação: quanto antes a estrutura for constituída e as doações de cotas realizadas, menor será o custo tributário com ITCMD. A reforma aumenta a urgência, não a inutilidade das holdings.
Quais erros devem ser evitados ao estruturar uma holding?
Os principais erros são: constituir a holding sem propósito negocial documentado; escolher o regime tributário sem análise técnica aprofundada; realizar operações entre partes relacionadas sem documentação a preços de mercado; postergar o planejamento sucessório esperando legislações mais favoráveis; e negligenciar a governança corporativa da estrutura. Todos esses erros aumentam o risco de questionamento fiscal e reduzem a proteção patrimonial que a holding deveria oferecer.
Como revisar uma holding para adequação ao novo cenário tributário?
O processo de revisão deve contemplar: auditoria da estrutura societária atual; análise do regime tributário vigente; mapeamento das receitas e sua tributação sob o novo sistema; revisão dos contratos com partes relacionadas; avaliação do cronograma de doação e transmissão patrimonial; e fortalecimento da governança. A Confirp realiza esse diagnóstico completo com equipes integradas de contabilidade, direito tributário e planejamento patrimonial.
Planejamento, Não Pânico
A Reforma Tributária brasileira é um processo longo, complexo e ainda em construção. Para holdings patrimoniais e familiares, ela não representa o fim das vantagens estruturais dessas entidades, mas exige revisão, adaptação e, em muitos casos, ação imediata especialmente no que diz respeito ao planejamento de ITCMD.
A Confirp acompanha esse processo legislativo com atenção técnica e oferece a seus clientes interpretações precisas, baseadas na legislação vigente e nas tendências regulatórias, sem alarmismo e sem especulação. Com mais de 40 anos de experiência em planejamento tributário, reorganizações societárias e assessoria a famílias empresárias, a Confirp está preparada para guiar seus clientes por esse período de transição com segurança e competência.
Se você possui uma holding ou está avaliando constituir uma, o momento de revisar sua estrutura é agora.
Este artigo foi elaborado pela equipe técnica da Confirp Consultoria Contábil, com base na legislação vigente até a data de publicação. As informações apresentadas têm caráter educativo e informativo. Para orientações específicas sobre sua situação patrimonial e tributária, consulte nossos especialistas.
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